Duyuru Detay

Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine Ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ
30.12.2012

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ

30 Aralık 2012 PAZAR Resmî Gazete Sayı: 28513

 

AMAÇ

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

 

KAPSAM

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 29.6.1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketleri;  13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren 2 yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketler ile 24.4.1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan veya 1.7.2014 tarihine kadar münfesih olacak kooperatifleri kapsar.

 

DAYANAK

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6102 sayılı Kanunun geçici 7. maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

 

TANIMLAR

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen:

a-) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b-) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,

c-) Kanun: 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ç-) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüklerini,

d-) Oda: Ticaret ve sanayi odaları veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odalarını,

e-) Sicil Gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

f-) Şirket: Anonim ve limited şirketleri,

g-) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini, ifade eder.

 

MÜDÜRLÜKLERCE KAPSAMA GİREN ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN BELİRLENMESİ

MADDE 5 – (1) Kendi kayıtları üzerinden aşağıdaki hallerden en az birinin varlığının tespit edilebildiği durumlarda, Müdürlüklerce aşağıdaki sebeplerle münfesih olan veya sayılan şirket ve kooperatifler 31.3.2013 tarihine kadar resen belirlenir:

a-) Sermayelerini, 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayan limited şirketler.

b-) Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler.

c-) Kooperatifler Kanunu hükümlerine g��re herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.

ç-) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.

d-) 18.5.2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32.maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yılsonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.

(2) Birinci fıkra uyarınca resen yürütülen çalışmalar sırasında;  herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından yukarıdaki durumları kanıtlarıyla Müdürlüğe bildirilen şirket ve kooperatifler de belirlemeye dâhil edilir. Ancak bu bildirim sırasında ilgili kişiler tarafından yapılan bildirimlerde şirket veya kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın da Müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(3) Birinci fıkrada öngörülen süreden sonra 1.7.2014 tarihine kadar tespit edilecek kapsam dâhilindeki şirket ya da kooperatiflere ilişkin bu Tebliğde öngörülen işlemler de müdürlükler tarafından aylık olarak yerine getirilir.

(4) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten 1.7.2014 tarihine kadar münfesih olacak veya sayılacak şirket ve kooperatifler için herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından kanıtlarıyla yapılacak başvurular da bu madde hükümlerine göre değerlendirilecektir.

(5) 1.7.2014 tarihine kadar münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte;

a-) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin, kendilerini,

b-) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin; kendileri yerine, başka bir ortağı veya başka bir yetkiliyi ya da görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da eklenmek suretiyle üçüncü şahısları, tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin yapılmasından sonra, 6. maddeye göre ayrıca ihtar yapılmaksızın Müdürlükçe 10. ve 11. maddeye göre işlem yapılır.

MÜDÜRLÜKLERCE YAPILACAK İHTAR VE İLAN

MADDE 6 – (1) Müdürlüklerce resen ya da yapılacak bildirim üzerine tespit edilen şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilinde kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere 7. maddeye göre hazırlanacak ihtar gönderilir. Bu ihtar, sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketlerin ayrıca en son tescil edilmiş denetçisine de gönderilir.

(2) Gönderilen ihtarlar, ilan edilmek üzere Müdürlükler tarafından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.

(3) Sicil Gazetesinde yapılan ilan, ilgili odanın internet sitesinde 7. maddeye uygun olarak aynen yayımlanır. İlgili odanın internet sitesinin bulunmaması durumunda ilan TOBB’un internet sitesinde yayımlanır.

 

İHTARIN İÇERİĞİ

MADDE 7 – (1) Müdürlüklerce;

a-) Sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayarak münfesih olan limited şirketler için yapılacak ihtarda; tebliğ tarihinden itibaren 2 ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete ait malvarlığının, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-1)

b-) 1. fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışındaki şirketler ile kooperatiflere yapılacak ihtarda tebliğ tarihinden itibaren 2 ay içinde; münfesih olma sebepleri de gösterilerek, bu sebepleri ortadan kaldıran işlemlerin yapılıp ispat edici belgelerin Müdürlüğe verilmesi ya da tasfiye memurunun Müdürlüğe bildirilmesi gerektiği, bildirimde bulunulmaması halinde ise bu sürenin sonunda ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete/kooperatife ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-2)

c-) Bu madde uyarınca yapılacak ihtarlarda şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunup bulunmadığının yazılı şekilde beyan edilmesi de istenir.

 

İHTARIN SONUÇLARI

MADDE 8 – (1) 6.madde uyarınca Müdürlüklerce yapılan ihtar; ilgilisine ulaştığı durumlarda tebliğ tarihi itibariyle, ulaşmadığı durumlarda ise ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün akşamı itibariyle 11.2.1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış sayılır.

(2) İlgili odaların veya TOBB’un internet sayfasında yayımlanan ilanlar bildirici niteliğe sahiptir.

 

TASFİYE MEMURLARININ BİLDİRİLMESİ

MADDE 9 – (1) Tasfiye memurunun bildirimi, ortaklardan herhangi biri veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri tarafından yapılabilir. Bu bildirim, sermayelerini 31.12.1998 tarihine kadar öngörülen miktara çıkarmayan anonim ile ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerin denetçileri tarafından da yapılabilir.

(2) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlar; kendilerini, diğer bir ortağı veya ticaret siciline kayıtlı en son diğer yetkililerden birini yahut üçüncü bir şahsı tasfiye memuru olarak bildirebilirler. Pay sahibi olmayan denetçiler, sadece şirket ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.

(3) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanların, kendileri dışında başka birisini tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair beyanının söz konusu bildirime eklenmesi şarttır.

(4) Tasfiye memuru olarak üçüncü şahısların bildirilebilmesi için ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olması şarttır. Ortaklar ve/veya yöneticiler ile birlikte üçüncü şahısların bildirilmesi halinde, üçüncü şahıslar tasfiye memuru olarak bildirilmiş sayılmazlar.

(5) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlarca, farklı ortakların veya yöneticilerin ayrı ayrı ya da birlikte tasfiye memuru olarak bildirilmeleri halinde, bunların tamamı tasfiye memuru olarak bildirilmiş kabul edilir.

 

TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİ

MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ hükümlerine göre bildirilen tasfiye memurunun/memurlarının adı, soyadı, yerleşim yeri ile tasfiye adresi tescil edilir.

(2) Tasfiye memuru olarak bildirilen ortakların veya yöneticilerin tamamı tasfiye memuru olarak tescil edilir.

(3) Ortaklardan veya yöneticilerden en az birinin tasfiye memuru olarak bildirilmesi halinde üçüncü bir şahıs tasfiye memuru olarak bildirilse dahi üçüncü şahıs tasfiye memuru olarak tescil edilemez.

(4) Tasfiye memuru olarak sadece üçüncü bir şahsın bildirilmesi halinde, bu kişi tasfiye memuru olarak tescil edilir.

(5) Tasfiye memurlarının birden fazla olması halinde bunlar birlikte hareket ederler.

 

 

 

İLAN

MADDE 11 – (1) Tasfiye memurlarının tesciline ilişkin hususlar, sicil gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB’un internet sayfasında ilan edilir.

(2) İlanda ayrıca;

a-) Şirket veya kooperatifin alacaklıları, ilan tarihinden itibaren 2 ay içinde alacaklarını tasfiye memurlarına kanıtlarıyla birlikte bildirmeye davet edilir.

b-) Anonim şirketler ile kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerine, limited şirketlerde ise müdürlerine; ilan tarihinden itibaren 1 ay içerisinde şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve borçlarını gösterir listenin tasfiye memuruna verilmesi gerektiği ihtar edilir.(Ek-3)

(3) Bu madde gereğince yapılacak ilan 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer.

 

TASFİYE MEMURLARINCA YAPILACAK İŞLEMLER

MADDE 12 – (1) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen 2 aylık sürenin sonunda, şirket veya kooperatifin durumunu gösterir bir bilanço hazırlar.

(2) Tasfiye memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin varlığının borçlarından fazla olması halinde, tasfiye memuru tasfiyeyi 6 ay içerisinde sonuçlandırır. Gerekli hallerde tasfiye süresi 6 ayı aşmamak üzere, tasfiye memurunun müracaatı halinde Bakanlıkça 1 defaya mahsus olmak üzere uzatılabilir.

(3) Yapılacak tasfiye işlemleri sırasında ilgili Kanunlardaki ve esas sözleşmelerdeki genel kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hükümler uygulanmaz.

(4) Şirket veya kooperatif borçları ödendikten sonra kalan mal mevcudu ortakların payları oranında ortaklara dağıtılır.

(5) Tasfiye tamamlandıktan sonra tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilançoda ibraz edilmek suretiyle Müdürlüğe başvurulur. Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

(6) Tasfiye memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir. Yapılacak bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmaları da istenir.

(7) Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar olunur.

(8) Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve tasfiye 9.6.1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.

(9) Tasfiye memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

(10) Tasfiye memurlarına 11. Maddenin 2. fıkrasının (b) bendinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

 

İHTAR VE İLANA CEVAP VERİLMEMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER

MADDE 13 – (1) Müdürlük tarafından 6. madde uyarınca yapılan ihtara ve ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket veya kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir.

(2) Resen unvanı silinen şirket veya kooperatifler Sicil Gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB’un internet sitesinde ilan edilir.

 

TASFİYE İŞLEMLERİNE BAŞLANMIŞ ŞİRKETLER

MADDE 14 – (1) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi tamamlanmış olmasına rağmen kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu Tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili Müdürlüğe başvurmaları gerekmektedir.

(2) Tasfiye memurları tarafından; genel kurulun Kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen 2 defa üst üste toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

(3) Müdürlüklerce; başvuru üzerine, tevdi edilen belgeler ve kendi kayıtları üzerinden gerekli inceleme yapıldıktan sonra, bu maddede öngörülen şartların varlığının tespiti halinde unvana ilişkin kayıtlar silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

 

 

 

BORÇLU OLAN ŞİRKETLERİN UNVANLARININ SİLİNMESİ

MADDE 15 – (1) Müdürlük tarafından 12. maddenin dokuzuncu ve onuncu fıkraları ile 13 üncü madde uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez.

 

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin ilgili hükümlerine göre ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21.7.1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam eder.

(2) Bu Tebliğ hükümlerine göre, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.

(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memurlarının sorumlulukları hakkında, özel kanunlardaki buna ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla Kanun ve Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanacaktır.

(4) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kâğıtlar damga vergisinden müstesnadır.

(5) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.

 

YÜRÜRLÜK

MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

 

YÜRÜTME

MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

 

 

 

Tebliğnin Eklerini indirmek için buraya tıklayın


EK:

-Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişiler İle Denetçilere Yapılacak İhtar Örneği


-Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişilere Yapılacak İhtar Örneği


-Tasfiye Memurlarının Tesciline Dair İlan Örneği

Bu içerik 30.12.2012 00:00:00 tarihinde yayınlanmıştır. | Görüntülenme Sayısı: 1904